Blížiace sa zmeny zavedené novelizačnou Smernicou č. 2025/25 rozširujúcou a zdokonaľujúcou využívanie digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností

Dňa 19. decembra 2024 prijala Európska rada smernicu č. 2025/25, ktorou sa menia smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností (ďalej len „Smernica“).

Zmeny smernice 2009/102/ES

Smernica mení povinnosti týkajúce sa zápisu a zverejňovania údajov v prípade spoločností s jediným spoločníkom. Táto skutočnosť spolu s údajmi jediného spoločníka musí byť zapísaná v príslušnom registri, a údaje musia byť verejne dostupné cez systém prepojenia obchodných registrov v EÚ (tzv. BRIS – Business Registers Interconnection System). BRIS bol zavedený Smernicou 2012/17/EÚ, od roku 2017 je plne funkčný a sú na ňom napojené všetky členské štáty ako aj Nórsko, Lichtenštajnsko a Island.

Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132

Zavedenie identifikačného znaku EUID

EUID (európsky jedinečný identifikačný znak) má byť nový celoeurópsky identifikátor zavedený pre spoločnosti zapísané v obchodných registroch členských štátov EÚ a má slúžiť na ich jednoznačnú identifikáciu v rámci elektronickej komunikácie medzi registrami. Bude pozostávať minimálne z kódu členského štátu, identifikácie národného registra a čísla spoločnosti a v prípade potreby bude obsahovať aj ďalšie prvky na predchádzanie chybám. EUID má umožniť efektívne prepojenie obchodných registrov EÚ prostredníctvom vyššie uvedeného systému BRIS a jeho využitie sa rozširuje aj na registre konečných užívateľov výhod (BORIS)[1] a insolvenčné registre (IRI).,[2] Vďaka nemu bude možné jednoducho prepojiť a overiť údaje o spoločnostiach v rámci celej EÚ, identifikovať ich väzby v rámci podnikových skupín a zabezpečiť transparentnejší a spoľahlivejší prístup k firemným informáciám aj v cezhraničnom kontexte.

Požiadavky pre osobné spoločnosti a kontrola údajov

Smernica zavádza pre verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti nové povinnosti zverejňovania informácií. Taktiež zavádza povinnosť vnútroštátnych orgánov preverovať údaje spoločností pred ich zápisom do príslušného registra, rovnako tak pri zápise ich zmien. V právnom poriadku Slovenskej republiky sa tieto už v zmysle zákona o obchodnom registri vyžadujú.

Osvedčenie spoločnosti EÚ

Osvedčenie spoločnosti EÚ bude nový štandardizovaný dokument, ktorý bude potvrdzovať, že spoločnosť je riadne zapísaná v obchodnom registri členského štátu EÚ a zároveň obsahuje základné, spoľahlivé údaje o tejto spoločnosti. Bude vydávané  pre: akciovú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Osvedčenie bude slúžiť na preukázanie existencie spoločnosti pre cezhraničné administratívne, právne a obchodné účely.

Podľa typu spoločnosti (kapitálová alebo osobná) bude obsahovať napríklad:

- názov a sídlo spoločnosti;

- právnu formu a registračné číslo;

- EUID (európsky identifikátor);

- dátum zápisu a stav spoločnosti (aktívna, zrušená, v konkurze);

- mená a právomoci štatutárov;

- predmet činnosti (napr. podľa kódov NACE);

- kontaktné údaje (napr. e-mail);

- v prípade osobných spoločností aj údaje o ručení spoločníkov.

Osvedčenie bude možné získať z národného registra (ORSR), alebo EÚ BRIS. Spoločnosti budú mať nárok na bezplatné vydanie osvedčenia aspoň raz ročne.

Osvedčenie je uznávané vo všetkých členských štátoch, avšak nie je náhradou za národné výpisy z obchodného registra, ale ich ergonomickým doplnkom pre používanie v iných štátoch EÚ. Komisia poskytne viacjazyčný vzor certifikátu, ktorý zjednoduší použitie v cezhraničných situáciách.

Digitálna plná moc EÚ

Pre zjednodušenie cezhraničného zastupovania zavádza Smernica tzv. digitálnu plnú moc EÚ, táto bude musieť byť overená v zmysle vnútroštátnych pravidiel, napr. notárom, a jej zmeny budú evidované v obchodnom, alebo inom príslušnom registri. Táto digitálna plná moc umožní určenému zástupcovi konať v mene spoločnosti pri cezhraničných transakciách a zároveň výrazne zníži administratívne zaťaženie. Predovšetkým by mala odstrániť potrebu formalít, ako sú apostily a preklady dokumentov spoločnosti. Digitálna plná moc EÚ bude obsahovať kľúčové informácie, ako je rozsah zastupovania, údaje o splnomocnenom zástupcovi a druh udeleného zastupovania. Vzorovú plnú moc stanoví Komisia.

Informácie o skupinách spoločností

Členské štáty budú povinné zabezpečiť, aby boli prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS) bezplatne dostupné základné informácie o skupinách spoločností, ktorých materské spoločnosti sú povinné zostavovať konsolidované účtovné závierky. Zverejňovať sa budú údaje o konečnej materskej spoločnosti (vrátane obchodného mena, právnej formy, EUID a krajiny registrácie) a o všetkých dcérskych spoločnostiach – a to bez ohľadu na to, či ide o spoločnosti v EÚ alebo v tretej krajine. BRIS bude prepojený aj s registrom konečných užívateľov výhod (BORIS) a s insolvenčnými registrami (IRI), pričom identifikácia spoločností sa bude zabezpečovať prostredníctvom EUID. Celkovo ide o opatrenie, ktoré má zvýšiť transparentnosť vlastníckych štruktúr a uľahčiť cezhraničný prístup k údajom o spoločnostiach.

Ďalšie zmeny

- Dokumenty, výpisy a úradné preklady z obchodných registrov (elektronické aj papierové) už nebudú vyžadovať vyššie overenie (apostilu, superlegalizáciu a pod.), ak sú riadne osvedčené alebo overiteľné online.

- Všetky štáty EÚ budú musieť akceptovať dokumenty o spoločnostiach z iných štátov bez dodatočných formalít, ak sú správne autentifikované (napr. pečať, QR kód, identifikačné číslo).

- Ak budú mať úrady podozrenie na falošný alebo manipulovaný dokument, budú si môcť overiť jeho pravosť cez prepojený systém registrov (BRIS).

- V odôvodnených prípadoch (napr. podvod) budú môcť členské štáty odmietnuť uznať zahraničný dokument, ale len individuálne a po overení s príslušným registrom.

- Členské štáty nebudú môcť vyžadovať preklady, ak sú údaje dostupné v zrozumiteľnej forme cez osvedčenie spoločnosti EÚ alebo systém BRIS.

- Členské štáty budú musieť sprístupňovať údaje podľa technických štandardov EÚ portálu. Týka sa to aj údajov o osobných spoločnostiach (napr. verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť).

Smernica bola uverejnená v Úradnom vestníku Európskej únie 10. januára 2025. Členské štáty ju budú musieť transponovať do 31. júla 2027, pričom plná účinnosť Smernice nastane 31. júla 2028.

Smernica predstavuje významný krok k modernizácii obchodného práva v EÚ. Zavedením jednotných digitálnych nástrojov, ako sú EUID, osvedčenie spoločnosti EÚ či digitálna plná moc, zjednodušuje cezhraničné operácie, zvyšuje transparentnosť podnikových štruktúr a znižuje administratívnu záťaž.

[1] BORIS (Beneficial ownership registers interconnection system) je systém prepojenia národných registrov KUV členských štátov, Nórska, Lichtenštajnska a Islandu. Systém je už spustený avšak aktuálne v ňom je zapojených len 13 štátov.
[2] IRI (insolvenčné registre) je systém prepojenia národných insolvenčných registrov členských štátov, s výnimkou Dánska. Systém je už spustený avšak aktuálne v ňom je zapojených len 22 štátov.