Nový zákon o obchodnom registri: prehľad kľúčových zmien

Obchodný register predstavuje verejný zákonom ustanovený informačný systém verejnej správy, ktorý zabezpečuje evidenciu zákonom určených údajov o podnikateľských subjektoch a ich právnych pomeroch, čím prispieva k právnej istote a transparentnosti v obchodnoprávnych vzťahoch.

Nový zákon o obchodnom registri má v plnom rozsahu nahradiť doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. Súčasná právna úprava obchodného registra pochádza z roku 2003 a hoci bola v čase svojho prijatia považovaná za reformnú, aplikačná prax a technologický vývoj poukazujú na potrebu jej komplexnej aktualizácie. Zákon nadobudne účinnosť 17. augusta 2026, pričom jeho účinnosť je viazaná na zavedenie nového informačného systému obchodného registra.

V zmysle dôvodovej správy je cieľom nového zákona vytvoriť komplexnejší hmotnoprávny a procesnoprávny rámec vedenia obchodného registra tak, aby sa prevažná časť pravidiel sústredila do jedného právneho predpisu. Nová právna úprava má zároveň prispieť k zníženiu administratívnej záťaže podnikateľov a reagovať na potrebu vyššej dôveryhodnosti, čistoty a aktuálnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, najmä prostredníctvom jeho širšieho prepojenia s ostatnými registrami verejnej správy a dôrazom na efektívnejšiu spoluprácu orgánov verejnej moci.

Keďže ide o reformu, ktorá zasahuje do viacerých oblastí podnikateľskej praxe, bude si vyžadovať aj úpravy súvisiacich právnych predpisov. Zmeny sa dotknú najmä Civilného mimosporového poriadku a Obchodného zákonníka, v rámci ktorého sa má zrušiť aj doterajší tzv. zákaz reťazenia jednoosobových spoločností, ktorý sa v praxi ukázal ako neefektívny. Úpravy sa premietnu aj do živnostenského zákona, najmä v súvislosti so zjednodušením prvozápisov a vznikom živnostenského oprávnenia priamo registráciou. Zároveň sa nový zákon dotýka aj viacerých ďalších predpisov. Napríklad zákona o súdnych poplatkoch, Notárskeho poriadku, zákona o advokácii či zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev, ako aj mnohých iných.

Nižšie uvádzame prehľad kľúčových zmien, ktoré nový zákon o obchodnom registri prináša.

1. Nová legálna definícia obchodného registra

Zákon o obchodnom registri nanovo a podrobnejšie definuje samotný pojem obchodného registra. Kým doteraz bola jeho základná definícia obsiahnutá v § 27 Obchodného zákonníka, po novom bude obchodný register upravený výlučne v osobitnom zákone, pričom Obchodný zákonník bude obsahovať už len odkaz na túto osobitnú právnu úpravu.

Podľa nového znenia je obchodný register definovaný nielen ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka dokumentov, ale zároveň aj ako informačný systém verejnej správy. Jeho správcom a prevádzkovateľom má byť Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Obchodný register má byť súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva. Zároveň sa výslovne zdôrazňuje, že vecným garantom obchodného registra zostáva registrový súd, ktorý je naďalej zodpovedný za jeho obsahové vedenie.

2. Právna záväznosť zapísaných údajov

Zákon o obchodnom registri počíta s tým, že údaje zapísané v obchodnom registri, nie je potrebné preukazovať obchodným partnerom a orgánom verejnej moci, čo by malo zjednodušiť bežný obchodný aj úradný styk.

Zároveň sa má rozšíriť prepojenie obchodného registra s ďalšími, najmä referenčnými registrami verejnej správy. Výsledkom má byť menej duplicitných úkonov zo strany zapísaných osôb, vyššia správnosť a aktuálnosť údajov v registri a reálnejšie napĺňanie zásady „jedenkrát a dosť“.

Popri právnej záväznosti zapísaných údajov sa posilňuje aj zásada formálnej publicity. Dokumenty uložené v zbierke dokumentov (doterajšej zbierke listín) majú byť bezplatne dostupné na nahliadnutie prostredníctvom webového sídla ministerstva, a to v kvalite použiteľnej na právne účely. Popri online sprístupnení zostane zachovaná aj možnosť individuálneho poskytnutia kópie dokumentu, a to v elektronickej podobe alebo za poplatok aj v listinnej forme.

3. Rezervácia obchodného mena

Zákon o obchodnom registri zavádza možnosť rezervovať obchodné meno spoločnosti alebo družstva ešte pred ich vznikom. Na tento účel sa má zriadiť verejný register rezervovaných obchodných mien, pričom jeho vedenie sa zveruje Okresnému súdu Žilina. O rezerváciu bude môcť požiadať každý, kto má právny záujem, a to prostredníctvom elektronického formulára, ktorý musí byť autorizovaný. Rezervácia bude podliehať súdnemu poplatku a po doručení potvrdenia o rezervácii bude platná 60 dní. Ak v uvedenej lehote nebude spoločnosť zapísaná do obchodného registra, rezervácia automaticky zanikne. Počas trvania rezervácie nebude možné vytvoriť novú rezerváciu na to isté obchodné meno, ani zarezervovať obchodné meno už zaregistrovanej obchodnej spoločnosti. Zákon o obchodnom registri zároveň počíta aj s možnosťou zrušenia rezervácie súdom, najmä ak by išlo o zjavne šikanóznu rezerváciu alebo o hrubo urážlivé obchodné meno.

4. Duálny model registrácie: registrový súd a notár ako registrátor

Zákon zachováva a zároveň rozširuje tzv. duálny model registrácie, v rámci ktorého budú prvozápisy a zmeny zápisov vykonávať registrové súdy aj notári ako registrátori. Kým v súčasnosti je časť registračnej agendy týkajúca sa spoločností s ručením obmedzeným zverená notárom, po novom sa má táto možnosť rozšíriť aj na ďalšie právne formy obchodných spoločností. Cieľom tejto zmeny je odbremeniť registrové súdy od tejto časti ich agendy.

V praxi to znamená, že pri väčšine zápisov si navrhovateľ bude môcť spoločnosť zvoliť, či návrh podá registrovému súdu alebo notárovi ako registrátorovi.

Zároveň sa zachováva výlučná príslušnosť registrového súdu najmä pri prvozápise osoby alebo zmene zápisu v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, pri konaní o výmaze zapísanej osoby, ako aj v prípadoch, keď je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku. Zároveň sa zavádza pravidlo, podľa ktorého notár ako registrátor nebude oprávnený vykonať zápis na základe zápisových podkladov, ktoré sám vyhotovil.

Zákon o obchodnom registri tiež výslovne stanovuje, že návrhy na registráciu sa budú podávať výlučne elektronicky prostredníctvom určeného formulára a musia byť autorizované navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Ak bude návrh podaný notárovi ako registrátorovi a nebude úplný, registrátor bude môcť vyzvať navrhovateľa na doplnenie podkladov v lehote najneskôr do 15 dní. Tým sa má v praxi nahradiť doterajší formalizovaný proces námietok, ktorý pri bežných zápisoch často predlžoval celý registračný postup.

V prípadoch, keď registrátor odmietne vykonať registráciu a vydá oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie alebo ak registrový súd opakovane odmietne vykonať registráciu, zákon zavádza nový procesný mechanizmus – kvalifikované námietky, prostredníctvom ktorých sa môže navrhovateľ obrátiť na registrový súd, aby vo veci konal a rozhodol. Kvalifikované námietky je možné podať v lehote 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o (opätovnom) odmietnutí vykonania registrácie prostredníctvom určeného elektronického formulára zverejneného na špecializovanom portáli, pričom musia byť autorizované zástupcom navrhovateľa; to neplatí, ak je navrhovateľom advokát. Podávajú sa spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada.

5. Povinná forma zakladateľských a vybraných korporátnych dokumentov

Zákon o obchodnom registri prináša výrazné sprísnenie formy viacerých korporátnych dokumentov, pri ktorých doteraz často postačovalo len úradné osvedčenie podpisu. Po novom sa má zaviesť pravidlo, že zakladateľské dokumenty obchodných spoločností budú musieť byť vyhotovené buď vo forme notárskej zápisnice, alebo ako dokument autorizovaný advokátom. Tento režim sa rozširuje aj na zmluvu o prevode obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka a niektoré dokumenty pre cezhraničné premeny.

Zákon zároveň definuje, v ktorých prípadoch sa z dôvodu potreby zvýšenej právnej istoty vyžaduje notárske osvedčenie o priebehu valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ide o:

• rozhodnutia o zvýšení a znížení základného imania, ak sa mení pomer obchodných podielov,
• rozhodnutia o menovaní a odvolaní štatutárnych orgánov,
• rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy, ak sa určuje iný pomer hlasov spoločníkov.

Autorizácia advokátom je možná v prípade, ak ide o rozhodnutie jediného spoločníka.

S týmto konceptom úzko súvisí aj zmena zákona o advokácii, ktorá zavádza centrálny register autorizácií vedený Slovenskou advokátskou komorou. Tento register má byť neverejný a jeho účelom má byť najmä možnosť kontroly autorizácií, pričom advokát bude povinný uložiť autorizovanú zmluvu alebo dokument v elektronickej podobe do registra už v deň vykonania autorizácie.

Pokiaľ zákon o obchodnom registri alebo Obchodný zákonník vyžaduje, aby boli podpisy na zápisovom podklade úradne osvedčené; takéto úradné osvedčenie sa nevyžaduje, ak je dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

6. Obmedzenie zastupovania v registračnom konaní

Nový zákon v snahe obmedziť pokútne praktiky výslovne a taxatívne upravuje, komu môže navrhovateľ udeliť plnomocenstvo na zastupovanie v registračnom konaní. Ak navrhovateľ nepodáva návrh osobne, bude sa prihliadať len na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo zamestnancovi splnomocniteľa. Udelenie plnomocenstva musí byť autorizované splnomocniteľom, pričom pri zastúpení zamestnancom sa vyžaduje ešte prísnejšia forma overenia – úradne osvedčený podpis splnomocniteľa. Zároveň však platí, že návrh na registráciu môže zapísaná osoba podať aj sama, keďže zákon nezavádza povinné zastúpenie. Uvedené obmedzenie sa vzťahuje na registráciu, zatiaľ čo pri zastupovaní pred registrovým súdom v ostatných konaniach sa naďalej uplatní úprava podľa Civilného mimosporového poriadku (a subsidiárne aj Civilného sporového poriadku).

7. Zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových spoločností

Zákon prináša aj zmenu, ktorá sa dotkne samotnej koncepcie jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným. V rámci novelizácie Obchodného zákonníka sa má vypustiť § 105a, ktorý od roku 2002 zavádzal tzv. „zákaz reťazenia“. Po novom tak už nebude platiť obmedzenie, podľa ktorého spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti, ani limit, ktorý fyzickej osobe umožňoval byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

8. Vyššie sankcie za porušenie povinností podľa zákona o obchodnom registri

Nový zákon sprísňuje sankčný režim vo vzťahu k osobám oprávneným konať v mene zapísaných osôb. Maximálna výška pokuty sa zvyšuje z doterajších 3 310 eur na 4 000 eur a zákon ju výslovne označuje ako poriadkovú pokutu. Registrový súd ju bude môcť uložiť najmä v prípadoch, ak nebude v zákonnej lehote podaný návrh na registráciu, ak nebudú do zbierky dokumentov predložené povinné listiny, alebo ak budú v návrhu uvedené nepravdivé údaje či predložené dokumenty nezodpovedajúce skutočnému stavu.

Nová úprava zároveň precizuje, že pri ukladaní pokuty má súd prihliadať na závažnosť a následky porušenia povinnosti. Významnou zmenou je aj možnosť uložiť pokutu opakovane pri opätovnom porušovaní povinností. Proti uzneseniu o uložení pokuty bude možné podať sťažnosť do 15 dní od jeho doručenia.

9. Automatický vznik voľných živností už pri zápise do obchodného registra

Zákona prináša praktické zjednodušenie pri zakladaní spoločností, ktoré budú mať v predmete podnikania výlučne voľné živnosti. Ak pôjde o živnosti uvedené v prílohe č. 4a živnostenského zákona a zároveň sa nebude navrhovať zápis inej živnosti, živnostenské oprávnenie vznikne automaticky už dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra. V praxi sa tak zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia a tým urýchliť a zjednodušiť proces vzniku spoločnosti. Tento mechanizmus sa má uplatniť nielen pri spoločnostiach, ale aj pri podnikoch zahraničných právnických osôb a ich organizačných zložkách zapisovaných do obchodného registra.

Na čo myslieť už teraz

Ak plánujete zakladanie spoločnosti alebo významnejšie zmeny v jej štruktúre po účinnosti nového zákona, oplatí sa vopred preveriť dve oblasti.

V prvom rade formu dokumentov – pri viacerých korporátnych úkonoch už nebude postačovať jednoduché osvedčenie podpisu a bude potrebná notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom.

Rovnako dôležité bude nastaviť interné procesy tak, aby boli návrhy na registráciu a povinné dokumenty podávané včas a v správnej podobe. Nová úprava totiž zvyšuje dôraz na dodržiavanie lehôt aj na správnosť zapisovaných údajov.

Ak si nie ste istí, ako sa pripravované zmeny dotknú vašej spoločnosti, alebo plánujete konkrétny úkon po nadobudnutí účinnosti zákona, radi Vám pomôžeme nastaviť postup tak, aby celý proces prebehol bez zbytočných komplikácií.